10.2.1 上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一)交易对方；
(二)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；
(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本规则10.1.5条第(四)项的规定)；
(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本规则10.1.5条第(四)项的规定)；
(六)中国证监会、本所或上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
10.2.2 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
(一)交易对方；
(二)拥有交易对方直接或间接控制权的；
(三)被交易对方直接或间接控制的；
(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
(六)中国证监会或本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。
10.2.3 上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。
10.2.4 上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
10.2.5 上市公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照9.7条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
本章10.2.10条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
10.2.6 上市公司披露关联交易事项时，应当向本所提交以下文件：
(一)公告文稿；
(二)本规则9.11条第(二)项至第(五)项所列文件；
(三)独立董事事前认可该交易的书面文件；
(四)独立董事意见；
(五)本所要求提供的其他文件。
10.2.7 上市公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
(一)交易概述及交易标的的基本情况；
(二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
(三)董事会表决情况(如适用)；
(四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
(五)交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。
若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
(六)交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。
对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；
(七)交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
(八)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
(九)本规则9.12条规定的其他内容；
(十)中国证监会和本所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
10.2.8 上市公司发生的关联交易涉及9.1条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到10.2.3条、10.2.4条和10.2.5条标准的，适用10.2.3条、10.2.4条和10.2.5条的规定。
已按照10.2.3条、10.2.4条或10.2.5条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
10.2.9 上市公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用10.2.3条、10.2.4条和10.2.5条规定。
已按照10.2.3条、10.2.4条或10.2.5条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
10.2.10 上市公司与关联人首次进行10.1.1条第(二)至第(五)项所列的与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照实际发生的关联交易金额或以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易金额，适用10.2.4和10.2.5条的规定。
公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易事项的，应当最迟于每年年度报告披露时，以相关标的为基础对当年全年累计发生关联交易金额进行合理预计。预计交易总金额达到10.2.4条规定标准的，应当在预计后及时披露；预计达到10.2.5条规定标准的，除及时披露外，还应当将预计情况提交最近一次股东大会审议。
10.2.11 上市公司已按照10.2.10条规定审议通过的关联交易在执行过程中，其实际交易金额未超过预计数额或其协议主要条款(如定价依据、成交价格或付款方式等)未发生显著变化的，公司可免予按照10.2.4和10.2.5条的规定履行及时披露及相关义务，但应当在披露定期报告中对报告期内关联交易的执行情况作出必要的说明，并与10.2.10条披露的预计情况进行对比，说明是否存在差异，以及差异的原因。
关联交易金额超过预计数额或协议主要条款(如定价依据、成交价格或付款方式等)发生显著变化的，公司应当按照10.2.10条的要求，重新预计当年全年累计发生的同类关联交易金额，并按照10.2.4或10.2.5条的相关规定执行，同时说明超过预计数额或者协议主要条款发生重大变化的原因。
10.2.12 上市公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务：
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
(四)一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
(五)本所认定的其他情况。
第十一章 其他重大事件
第一节 重大诉讼和仲裁
11.1.1 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的，应当及时披露。
未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，公司也应当及时披露。
11.1.2 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到11.1.1条标准的，适用11.1.1条规定。
已按照11.1.1条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
11.1.3 上市公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当向本所提交下列文件：
(一)公告文稿；
(二)起诉书或仲裁申请书、受理(应诉)通知书；
(三)判决或裁决书；
(四)本所要求的其他材料。
11.1.4 上市公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括如下内容：
(一)案件受理情况和基本案情；
(二)案件对公司本期利润或者期后利润的影响；
(三)公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；
(四)本所要求的其他内容。
11.1.5 上市公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。
第二节 变更募集资金投资项目
11.2.1 上市公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。
11.2.2 上市公司变更募集资金投资项目，应当向本所提交下列文件：
(一)公告文稿；
(二)董事会决议和决议公告文稿；
(三)独立董事对变更募集资金投资项目的意见；
(四)监事会对变更募集资金投资项目的意见；
(五)保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
(六)关于变更募集资金投资项目的说明；
(七)新项目的合作意向书或协议；
(八)新项目立项机关的批文；
(九)新项目的可行性研究报告；
(十)相关中介机构报告；
(十一)终止原项目的协议；
(十二)本所要求的其他文件。
公司应当根据新项目的具体情况，向本所提供上述第(六)项至第(十一)项所述全部或部分文件。
11.2.3 上市公司变更募集资金投资项目，应当披露以下内容：
(一)原项目基本情况及变更的具体原因；
(二)新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
(三)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
(四)有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
(五)本所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照本规则的相关规定进行披露。
第三节 业绩预告和盈利预测的修正
11.3.1 上市公司预计本期可能存在6.4条所列情形，但未按照6.4条和6.5条规定进行业绩预告，或预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当及时披露业绩预告修正公告，并向本所提交下列文件：
(一)公告文稿；
(二)董事会的有关说明；
(三)注册会计师对董事会作出业绩预告修正的依据及过程是否适当和审慎的意见(如适用)；
(四)本所要求的其他文件。
11.3.2 上市公司披露的业绩预告修正公告应当包括以下内容：
(一)预计的本期业绩；
(二)未在前一定期报告中进行业绩预告的原因，或者预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因；
(三)关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或终止上市的说明(如适用)。
若业绩预告修正经过注册会计师预审计的，还应当说明公司与注册会计师在业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在。
11.3.3 上市公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披露盈利预测修正公告，并向本所提交下列文件：
(一)公告文稿；
(二)董事会的有关说明；
(三)董事会关于确认修正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎的函件；
(四)注册会计师关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明；
(五)本所要求的其他文件。
11.3.4 上市公司披露的盈利预测修正公告应当包括以下内容：
(一)预计的本期业绩；
(二)预计的本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因；
(三)关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或终止上市的说明(如适用)。
第四节 利润分配和资本公积金转增股本事项
11.4.1 上市公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案(以下简称“方案”)后，应当及时披露方案的具体内容。
11.4.2 上市公司在实施方案前，应当向本所提交下列文件：
(一)方案实施公告；
(二)相关股东大会决议；
(三)结算公司有关确认方案具体实施时间的文件；
(四)本所要求的其他文件。
11.4.3 上市公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
11.4.4 方案实施公告应当包括以下内容：
(一)通过方案的股东大会届次和日期；
(二)派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例(以每10股表述)、股本基数(按实施前实际股本计算)，以及是否含税和扣税情况等；
(三)股权登记日、除权日、新增可流通股份上市日；
(四)方案实施办法；
(五)股本变动结构表(按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示)；
(六)派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股收益或本年度半年每股收益；
(七)有关咨询办法。
11.4.5 上市公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内，完成利润分配及转增股本事宜。
第五节 股票交易异常波动和澄清事项
11.5.1 上市公司股票交易出现下列股票异常波动情形之一的，或者被中国证监会、本所认定为股票交易异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告：
(一)交易价格连续三个交易日达到涨幅或跌幅限制；
(二)连续五个交易日列入“股票、基金公开信息”；
(三)交易价格的振幅连续三个交易日达到15%；
(四)日均成交金额连续五个交易日逐日增加50%；
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。
11.5.2 上市公司披露股票交易异常波动公告时，应当向本所提交下列文件：
(一)公告文稿；
(二)董事会的分析说明；
(三)有助于说明问题实质的其他文件。
11.5.3 上市公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容：
(一)股票交易异常波动的具体情况；
(二)对股票交易异常波动的合理解释，以及是否与公司或公司内外部环境变化有关的说明；
(三)是否存在应披露未披露的重大信息的声明；
(四)有助于说明问题实质的其他内容。
11.5.4 公共传媒传播的消息(以下简称“传闻”)可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当及时向本所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。
11.5.5 上市公司披露的澄清公告应当包括以下内容：
(一)传闻内容及其来源；
(二)传闻所涉及事项的真实情况；
(三)有助于说明问题实质的其他内容。
第六节 可转换公司债券涉及的重大事项
11.6.1 发行可转换公司债券的上市公司出现以下情形之一时，应当及时向本所报告并披露：
(一)因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；
