７．２．６ 上市公司持股比例超过５０％的子公司收购、出售资产，比照上市公司的标准披露。上市公司的参股公司（持股５０％以下）收购、出售资产，交易标的有关金额指标乘以参股比例后，适用本规则规定。
７．２．７ 上市公司因收购、出售其他上市公司的股份，需要履行股东披露义务或要约义务的，应当同时按照中国证监会和本所的有关规定执行。
７．２．８ 上市公司必须在收购、出售资产协议生效之日起三个月内公告交易实施情况（包括所有必需的产权变更或登记过户手续完成情况），同时提供相关证明文件。
７．２．９ 上市公司披露上述收购、出售资产事项，应当向本所提交以下文件：
（一）交易公告文稿；
（二）收购、出售资产的协议书；
（三）董事会决议及公告（如有）；
（四）被收购、出售资产涉及的政府批文（如有）；
（五）被收购、出售资产的财务报告；
（六）中介机构关于被收购、出售资产的意见书（评估报告或审计报告）；
（七）本所要求的其他文件。
７．２．１０ 上市公司收购、出售资产的公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及协议生效时间；
（二）协议有关各方的基本情况，包括企业名称、工商登记类型、注册地点、法定代表人、主营业务等；
（三）被收购、出售资产的基本情况，包括该资产名称、中介机构名称、资产的帐面值及评估值、资产运营情况、资产质押、抵押以及在该资产上设立的其他财产权利的情况、涉及该财产的重大争议的情况。被收购、出售的资产系企业所有者权益，还应当介绍公司（或企业）的基本情况和最近一期经审计的财务报告中的财务数据，包括资产总额、负债总额、所有者权益、主营收入、净利润等，并附收购、出售基准日资产负债表和损益表（如果基准日不是年底，还需披露上一年度损益表）；
收购、出售资产达到７．２．４条所规定标准的，除披露上述内容外，另应披露该等资产的历史情况；被收购出售的资产系企业所有者权益，且占被收购企业所有者权益的５０％以上，另应披露该企业近三年的资产负债表、损益表及现金流量表或公司成立之日起至收购、出售资产合同签署日期间的资产负债表和损益表及现金流量表；
（四）上市公司预计从该项交易中获得的利益及该交易对上市公司未来经营的影响；
（五）交易金额（包括确定基准）及支付方式（现金、股权、资产置换等，还包括有关分期付款安排的条款）；
（六）该交易所涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（七）出售资产的，说明出售所得款项的用途；
（八）收购资产的，说明是否与招股说明书、配股说明书或其他募集资金说明书中列示的项目相关及交易的资金来源；
（九）需要经股东大会或有权部门批准的事项，应当说明需履行的合法程序和进展情况；
（十）如果收购资产后，可能产生关联交易，应披露有关情况；
（十一）如果收购资产后，可能产生关联人同业竞争，应披露规避的方法或其他安排（包括有关协议或承诺等）；
（十二）收购资产后，上市公司与控股股东在人员、资产、财务上分开的安排计划；
（十三）本所要求的其他内容。
第三节 关联交易
７．３．１ 上市公司关联交易是指上市公司及其附属公司与其关联人交换资源、资产，相互提供产品或者劳务的交易行为。
上市公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
上市公司附属公司是指上市公司为第一大股东，或者按照股权比例、公司章程或经营协议，上市公司能够控制董事会组成的公司。
７．３．２ 上市公司关联交易应当履行以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）关联方如享有上市公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避行使表决权；
（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避；
（四）上市公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对上市公司有利。必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。
７．３．３ 具有以下情形之一的法人，视为上市公司的关联法人：
（一）直接或间接持有上市公司股份的第一大股东，或者按照股权比例、公司章程或经营协议能够控制上市公司董事会组成的法人股东；
（二）第（一）项所列股东的子公司或者该股东有权决定半数以上董事人选的公司或有权决定法定代表人人选的企业。
（三）７．３．４条所列的关联自然人担任法定代表人的法人；
（四）按照法律、法规确定的与上市公司具有关联关系的法人。
７．３．４ 具有以下情形之一的人士，为上市公司的关联自然人：
（一）上市公司的董事、监事及高级管理人员；上述人士的父母，配偶，年满１８周岁、具有民事行为能力的子女；
（二）７．３．３条第（一）、（二）项所列示的关联法人中担任董事、监事、法定代表人、经理。
７．３．５ 因与上市公司关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后符合７．３．３条和７．３．４条第（一）项规定的，为上市公司潜在关联人。
７．３．６ 上市公司关联人与上市公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预上市公司的决定；
（三）上市公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属以下情形的，不得参与表决：
１）董事个人与上市公司的关联交易；
２）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与上市公司的关联交易；
３）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。
（四）上市公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决。关联股东因特殊情况无法回避时，在上市公司征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。
７．３．７ 上市公司与其关联人达成的关联交易总额低于３００万元且低于上市公司最近经审计净资产值的０．５％的，不适用本节规定。
７．３．８ 上市公司与其关联人达成的关联交易总额在３００万元至３０００万元之间或占上市公司最近经审计净资产值的０．５％至５％之间的，上市公司应当在交易完成后两个工作日内按照７．３．１０条的规定进行公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
７．３．９ 上市公司披露关联交易，应当比照７．２．９条规定向本所提交文件。
７．３．１０ 上市公司就关联交易发布的临时报告应当包括以下内容：
（一）交易日期、交易地点；
（二）有关各方的关联关系；
（三）交易及其目的的简要说明；
（四）交易的标的、价格及定价政策；
（五）关联人在交易中所占权益的性质及比重；
（六）关联交易涉及收购或出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；
（七）董事会关于本次关联交易对上市公司影响的意见；
（八）所有评估及财务顾问意见；
（九）本所和中国证监会要求的其他内容。
７．３．１１ 上市公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于３０００万元或高于上市公司最近经审计净资产值的５％的，公司董事会必须在作出决议后两个工作日内报送本所并公告。公告的内容应当符合７．３．１０条的规定。关联交易在获得公司股东大会批准后实施，任何与该关联交易有利害关系的关联人应当在股东大会上放弃对该议案的投票权。公司应当在有关关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权”。
对于此类关联交易，上市公司董事会应当对该交易是否对上市公司有利发表意见，同时上市公司应当聘请独立的财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。上市公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
