第七章 信息披露与透明度
了解上市公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息的规定；掌握上市公司的应披露的公司治理的有关信息；了解上市公司应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息的规定；了解市公司披露的信息应当便于理解的规定；掌握上市公司董事会秘书在信息披露中的职责；掌握上市公司应披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料的规定；掌握当上市公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或上市公司控制权发生转移时，上市公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息的规定。
第八章 附则
熟悉本法的实施日期。
（七）关于规范国有企业改制，产权转让，清产核资，资产监督等工作的管理办法
A．规范国有企业改制
国务院于2003年11月30日国有资产监督管理委员会批转了《关于规范国有企业改制工作的意见》，并于12月16日发布了该意见。这是为了贯彻国有经济有进有退、有所为有所不为的方针，积极推进国有经济布局和结构调整，探索公有制的多种有效实现形式和国有企业改制的多种途径，防止国有企业改制工作中出现不规范的现象，造成国有资产的流失而提出的重要文件。
《关于规范国有企业改制工作的意见》共包括对国有企业改制工作3个方面的意见。分别是健全制度，规范运作；严格监督，追究责任；精心组织，加强领导。学习《关于规范国有企业改制工作的意见》的目的是使证券从业人员进一步熟悉、掌握、理解国有企业改制工作的程序和内容，自觉按意见的要求执行国有企业的改制工作，防止国有资产的流失；学习要求是掌握、熟悉《关于规范国有企业改制工作的意见》有关国有企业改制的法律规范和程序，并在工作中中自觉贯彻落实党中央关于国有经济布局结构调整和国有企业改革的精神，保证国有企业改制工作健康、有序、规范地进行。
1．健全制度，规范运作
了解国有企业改制的形式；掌握国有企业必须制定改制方案的情形；掌握国有企业改制方案审批程序的规定；掌握国有企业改制，必须对企业各类资产、负债进行全面认真的清查，核实和界定国有资本金及其权益；掌握企业改制中涉及资产损失认定与处理的，必须按有关规定履行批准程序，改制企业法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责的规定。掌握国有企业改制，必须由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计的规定；掌握国有企业改制，必须聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权评估的规定。
掌握非上市企业国有产权转让要进入产权交易市场，不受地区、行业、出资和隶属关系的限制，并按照《
企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，公开信息，竞价转让的规定。掌握转让国有产权的价款原则上应当一次结清，一次结清确有困难的，经转让和受让双方协商，并经依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位批准，可采取分期付款的方式的规定；掌握国有企业改制要征得债权金融机构同意，保全金融债权，依法落实金融债务，维护其他债权人的利益的规定。掌握国有企业改制方案和国有控股企业改制为非国有的企业的方案，必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，充分听取职工意见的规定。掌握向本企业经营管理者转让国有产权必须严格执行国家的有关规定，以及本指导意见的各项要求，并需按照有关规定履行审批程序的规定。
2．严格监督，追究责任
掌握重要事项通报制度和重大案件报告制度，以及设立并公布举报电话和信箱等办法，及时发现和严肃查处国有企业改制中的违纪违法案件的规定；掌握国有资产监督管理机构工作人员、企业领导人员在改制中的法律责任；掌握中介机构在国有企业改制中的法律责任；掌握追究有关责任人的赔偿责任的规定；了解法制办、国资委、财政部等有关部门研究有关产权交易市场的法规和监管制度，各地依照法律法规及有关规定，根据实际情况制订具体实施细则的规定。
3．精心组织，加强领导
理解国有经济布局和结构调整战略方针，坚持党的十六大提出的必须毫不动摇地巩固和发展公有制经济，必须毫不动摇地鼓励、支持和引导非公有制经济发展的方针；理解在国有企业改制工作中，各地区要防止和纠正不顾产权市场供求状况及其对价格形成的影响作用、不计转让价格和收益，下指标、限时间、赶进度，集中成批向非国有投资者转让国有产权的做法。了解防止和避免人为造成买方市场、低价处置和贱卖国有资产的现象的规定；理解国有企业改制要从企业实际出发，着眼于企业的发展。要建立竞争机制，充分考虑投资者搞好企业的能力，选择合格的投资者参与国有企业改制，引入资金、技术、管理、市场、人才等资源增量，推动企业制度创新、机制转换、盘活资产、扭亏脱困和增加就业，促进企业加快发展的规定；掌握地方各级人民政府及其国有资产监督管理机构、国有及国有控股企业，要高度重视国有企业改制工作，全面理解和正确贯彻党中央、国务院有关精神，切实负起责任，加强组织领导的规定。
B．国有企业清产核资
国务院国有资产监督管理委员会为加强对企业的国有资产监督管理，规范企业清产核资工作，真实反映企业的资产及财务状况，完善企业基础管理，为科学评价和规范考核企业经营绩效及国有资产保值增值提供依据，于2003年9月9日制定发布并实施了《
国有企业清产核资办法》。
《
国有企业清产核资办法》共8章。分别是总则、清产核资的范围、清产核资的内容、清产核资的程序、清产核资的组织、清产核资的要求、法律责任、附则。学习《
国有企业清产核资办法》的目的是使证券从业人员进一步熟悉、掌握、理解《
国有企业清产核资办法》，在实际工作中做到遵守、执行《
国有企业清产核资办法》，做好国有资产的保值、增值。学习要求是掌握、熟悉《
国有企业清产核资办法》有关国有企业账务清理、财产清查以及核定资本金的法律规范和法律责任，并在企业清产核资实务中自觉贯彻、执行这些法律规定。
1．总则
掌握《
国有企业清产核资办法》制定的目的和依据；掌握清产核资的准确内涵；掌握本办法的适用范围；掌握清产和资的内容；了解清产核资清出的各项资产的处理规定；了解各级国资委是企业清产核资工作的监督管理部门。
2．清产核资的范围
掌握国资委要求企业进行清产核资的四种情形；掌握企业提出申请，由国资委批准进行清产核资的四种情形。
3．清产核资的内容
掌握账务清理的内容和要点；掌握资产清查的内容和要点；掌握资产重估的内容和要点；掌握企业可以不再进行价值重估的条件；掌握损溢认定的概念和内容；掌握资金核实的概念和内容；了解企业占用的国有资本金数额经重新核定后，应当作为国有资产监督管理机构评价企业经营绩效及考核国有资产保值增值的基数的规定。
4．清产核资的程序
掌握一般情况下企业进行清产核资的9项程序；掌握国有企业控股权转移等产权重大变动需要开展清产核资的，由同级国有资产监督管理机构组织实施并负责委托社会中介机构的规定；掌握国有出资企业的子企业发生重大产权变动，可以由所出资企业自行组织开展清产核资工作的规定。掌握企业清产核资申请报告应当说明清产核资的原因、范围、组织和步骤及工作基准日的规定。了解同级国有资产监督管理机构根据本办法和国家有关规定进行审核，经同意后批复企业开展清产核资工作的规定。
掌握企业实施清产核资按5个步骤；了解企业清产核资实施方案以及所聘社会中介机构的名单和资质情况应当报同级国有资产监督管理机构备案的规定。掌握企业清产核资工作结果申报材料主要包括的6项内容。了解国有资产监督管理机构收到企业报送的清产核资工作结果申报材料后，应当进行认真核实，在规定时限内出具清产核资资金核实的批复文件的规定；了解企业应当按照国有资产监督管理机构的清产核资批复文件，对企业进行账务处理，并将账务处理结果报国有资产监督管理机构备案的规定。掌握企业在接到清产核资的批复后在规定的时间内应向有关部门办理的手续。
5．清产核资的组织
掌握企业清查核资的原则以及由同级国有资产监督管理机构组织指导和监督检查的制度。明确各级国有资产监督管理机构负责本级人民政府批准或者交办的企业清产核资组织工作的规定；掌握国务院国有资产监督管理委员会在企业清产核资中履行的职责；掌握地方国有资产监督管理机构在企业清产核资中履行的监管职责；掌握企业清产核资机构在组织企业的清产核资工作的主要职责。掌握对企业投资设立的各类多元投资企业的清产核资工作组织的规定。
6．清产核资的要求
掌握对各级国有资产监督管理机构应当加强企业清产核资的组织领导，加强监督检查，对企业清产核资工作结果的审核和资产损失的认定的要求；掌握各级国有资产监督管理机构应当对企业清产核资情况及相关社会中介机构清产核资监督和检查的规定；了解企业进行清产核资应当做到全面彻底、不重不漏、账实相符，通过核实“家底”，找出企业经营管理中存在的矛盾和问题的要求。
掌握企业在清产核资工作中应当坚持实事求是的原则；掌握企业在清产核资中应当认真清理各项长期积压的存货，以及各种未使用、剩余、闲置或因技术落后淘汰的固定资产、工程物资，并组织力量进行处置，积极变现或者收回残值的规定；掌握企业在完成清产核资后，总结、分析在资产及财务日常管理中存在的问题，提出相应整改措施和实施计划，强化内部财务控制，建立相关的资产损失责任追究制度，以及进一步完善企业经济责任审计和企业负责人离任审计制度的要求。掌握企业清产核资中产权归属不清或者有争议的资产，可以向同级国有资产监督管理机构另行申报产权界定的规定。
掌握企业对经批复同意核销的各项不良债权、不良投资及实物资产损失，应当加强管理，建立账销案存管理制度，组织力量或成立专门机构积极清理和追索的要求。掌握企业应对经批准同意入账的各项盘盈资产及同意账务处理的有关负债，应当及时纳入企业日常资产及财务管理的范围的要求。掌握企业对清产核资中反映出的各项管理问题应当认真总结经验，分清工作责任，建立各项管理制度，并严格落实的要求。了解企业清产核资工作结果须委托符合资质条件的社会中介机构进行专项财务审计的规定。掌握社会中介机构对企业清产核资的内容和要求；掌握进行清产核资的企业应当积极配合社会中介机构的工作的具体要求；掌握企业及社会中介机构应当根据会计档案管理的要求。
7．法律责任
掌握企业在清产核资中违反本办法所规定程序认定法律责任的管理机构是各级国资委；掌握企业在清产核资中有意瞒报情况，或者弄虚作假、提供虚假会计资料的法律责任；掌握企业负责人和有关工作人员在清产核资中，采取隐瞒不报、低价变卖、虚报损失等手段侵吞、转移国有资产的法律责任；了解企业负责人对申报的清产核资工作结果真实性、完整性承担责任；社会中介机构对企业清产核资审计报告的准确性、可靠性承担责任的规定；掌握社会中介机构及有关当事人在清产核资中与企业相互串通，弄虚作假、提供虚假鉴证材料的法律责任；掌握国有资产监督管理机构工作人员在对企业清产核资工作结果进行审核过程中徇私舞弊，造成重大工作过失的法律责任。
8．附则
掌握各级地方国有资产监督管理机构可依据本办法制定本地区的具体实施办法的规定；掌握各中央部门管理的企业的清产核资工作参照本办法执行的原则；掌握本办法实施前的有关企业清产核资工作的规章制度与本办法不一致的，依照本办法的规定执行。掌握对本办法负责解释的机构是国务院国有资产监督管理委员会；明确本办法的执行日期自2004年9月9日起。
C．企业国有产权转让的管理
国务院国有资产监督管理委员会于2003年12月31日发布《
企业国有产权转让管理暂行办法》。其目的是规范企业国有产权转让行为，加强企业国有产权交易的监督管理，促进企业国有资产的合理流动、国有经济布局和结构的战略性调整，防止企业国有资产流失。该办法于2004年2月1日起实施。
《
企业国有产权转让管理暂行办法》共五章，分别是总则、企业国有产权转让的监督管理、企业国有产权转让的程序、企业国有产权转让的批准程序、法律责任、附则。学习《
企业国有产权转让管理暂行办法》的目的是使证券从业人员进一步熟悉、掌握、理解《
企业国有产权转让管理暂行办法》，提高遵守、执行《
企业国有产权转让管理暂行办法》的自觉性；学习要求是掌握、熟悉《
企业国有产权转让管理暂行办法》有关企业国有产权转让的监督管理、企业国有产权转让的程序、企业国有产权转让的审批程序和相应的法律责任，并在实际的业务操作过程中自绝贯彻执行这些规定。
1．总则
掌握《
企业国有产权转让管理暂行办法》的立法宗旨、适用范围，掌握本法对企业国有产权的定义，掌握企业国有产权转让应遵循的原则，掌握进行企业国有产权转让的场所，掌握企业国有产权转让的方式，掌握权属清晰是进行企业国有产权转让的必备条件，掌握对企业国有产权转让活动进行监管的机构。
2．企业国有产权转让的监督管理
掌握国有资产监督机构对企业国有产权转让应履行监管职责的具体内容，掌握所出资企业对企业国有产权转让应履行职责的具体内容，掌握企业国有产权转让选择产权交易机构基本条件。
3．企业国有产权转让的程序
掌握企业国有产权转让应首先进行的内部审议的具体程序，掌握清产核资程序的具体内容、以及在产权转让导致转让方失去控股地位时清产核资程序的具体内容，掌握资产评估程序的具体内容，以及在交易价格低于评估结果的90%时的处理办法，掌握对产权转让后应当进行的相应信息披露的规定、以及所披露信息应当包含的内容。
掌握在征集受让方时，受让方应当满足的条件。掌握受让方涉及外籍或港澳台的法人或自然人时，企业产权应符合的条件，掌握出现两个以上受让方时应采取的拍卖方式或招投标方式应符合的相关规定。掌握只有一个受让方时可采用的协议转让方式的相关规定。
掌握企业国有产权转让合同所必备的条款，以及在国有产权导致转让方不再拥有控股地位时，应制定的企业重组方案和转让标的企业职工的优先安置方案。
掌握企业产权转让价款支付的规定，掌握企业产权转让涉及土地使用权、探矿权、采矿权时的规定，掌握当转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位时，原企业职工的安置规定，掌握产权转让所取得净收益的处理规定，以及产权转让后的产权登记的规定。
4．企业国有产权转让的批准程序
掌握转让企业国有产权在什么情况下应当报人民政府批准的规定，以及在什么情况下应当报国有资产监督管理机构会签财政部门后批准的规定。掌握产权转让涉及上市公司国有股性质变化或者实际控制权转移应遵循的规定，以及对非上市股份有限公司国有股权转让的规定。
掌握决定或者批准企业国有产权转让行为应当审查的书面文件，以及在转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位时应附送的文件。
掌握对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的，企业实施资产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业的国有产权转让，采取协议转让方式转让国有产权应遵循的规定。掌握企业国有产权转让事项经批准或者决定后，产权转让方案有重大变化的，应当重新报批的规定。
5．法律责任
掌握国有资产监督管理机构或者企业国有产权转让相关批准机构应当要求转让方终止产权转让活动的具体情形，以及对相关责任人的处理办法。掌握社会中介机构在企业国有产权转让过程中违规执业的法律责任，掌握产权交易机构在企业国有产权交易中弄虚作假或者玩忽职守，损害国家利益或者交易双方合法权益的法律责任，企业国有产权转让批准机构及其有关人员违反本办法的法律责任。
6．附则
熟悉境外企业国有产权转让将另行规定，掌握政企尚未分开的单位以及其他单位所持有的企业国有产权转让比照本办法执行的规定，掌握有权解释本办法的机构，熟悉本办法的生效日期。
D．企业国有资产监督管理
国务院于2003年6月4日发布并实施《企业国有资产监督暂行条例》。制定该条例的目的是为了建立适应社会主义市场经济需要的国有资产监督管理体制，进一步搞好国有企业，推动国有经济布局和结构的战略性调整，发展和壮大国有经济，实现国有资产保值增值。
《企业国有资产监督暂行条例》共八章，分别是总则、国有资产监督管理机构、企业负责人管理、企业重大事项管理、企业国有资产管理、企业国有资产监督、法律责任、附则。学习《企业国有资产监督暂行条例》的目的是使证券从业人员进一步熟悉、掌握、理解《企业国有资产监督暂行条例》，提高遵守、执行《企业国有资产监督暂行条例》的自觉性；学习要求是掌握、熟悉《企业国有资产监督暂行条例》有关国有资产监督管理机构、企业负责人管理、企业重大事项管理、企业国有资产管理、企业国有资产监督和法律责任的规定，并在实际的业务操作过程中自绝贯彻执行这些规定。
1．总则
掌握《企业国有资产监督暂行条例》的立法宗旨、适用范围，掌握本条例对企业国有资产的定义，掌握企业国有资产的管理管理体制，掌握由国务院代表国家履行出资人职责的企业有哪些类型，掌握由各级地方人民政府代表国家履行出资人职责的企业有那些类型。
掌握国务院和省级人民政府通过设立国有资产监督管理机构来行事出资人职责。掌握各级人民政府坚持政府的社会公共管理职能与国有资产出资人职能分开的规定。掌握国有资产监督管理机构应该建立健全内部监督制度的规定。熟悉在出现特殊重大、紧急情况时，国家可以处置国有资产的规定，掌握企业享有经营自主权、以及承担国有资产保值增值的责任的规定。
2．国有资产监督管理机构
掌握国务院国有资产监督管理机构和省级地方人民政府国有资产监督管理机构行使出资人职权时所代表的对象，以及两者之间关系。掌握国有资产监督管理机构的主要职责和主要义务的具体内容，掌握国有资产监督管理机构向本级政府报告的规定。
3．企业负责人管理
掌握国有资产监督管理机构应当建立健全企业负责人的选用机制和激励约束机制的规定。掌握国有资产监督管理机构可以任免或者建议任免所出资企业的企业负责人的规定。掌握国有资产监督管理机构应当对企业负责人进行经营业绩考核的有关规定，以及确定企业负责人薪酬的规定。
4．企业重大事项管理
掌握国有资产监督管理机构负责审批国有及国有控股企业重组、股份制改造方案和国有独资公司的章程的规定，对于国有独资企业和国有独资公司，掌握国有资产监督管理机构决定企业的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券等重大事项的规定，以及对重要国有企业和国防科技工业企业的重大事项处理办法。
对于国有控股公司和国有参股公司，掌握国有资产监督管理机构依照
公司法的规定，通过股东大会和董事会参与决策企业的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券、任免企业负责人等重大事项。
掌握国有资产监督管理机构决定国有股权转让，并将致使国家不再拥有控股地位时应报本级人民政府批准的规定。掌握出资企业投资设立的重要子企业的重大事项，需由所出资企业报国有资产监督管理机构批准的规定。掌握国有资产监督管理机构组织协调兼并破产工作和企业下岗职工安置等工作的规定，掌握国有资产监督管理机构调控所出资企业工资分配的总体水平的规定。
掌握国有独资企业和国有独资公司经国务院批准享有
公司法第
二十条规定权力的规定，掌握国有资产监督管理机构对国有独资企业和国有独资公司进行国有资产授权经营的规定。掌握国有资产监督管理机构对企业中国家投资形成的国有资产进行经营监督和监管的规定。
5．国有资产管理
