股票发行审核标准备忘录系列是中国证监会为进一步提高股票发行核准工作的透明度，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，就证监会和发行审核委员会对申请公开发行股票公司的有关申请进行审核的重要事项提出的审核标准。该系列标准既是证监会和发行审核委员会对申请文件进行审核的重要依据，又是申请公开发行股票公司制作和报送申请文件的重要依据。该备忘录系列从2001年2月12日发布第1号到2004年5月11日共发布了17号。其中，第4号于2003年6月20日修订；第5号于2002年5月10日修订；第16号于2003年12月16日修订。
　　第1号　股票发行审核标准备忘录
　　第1号主要内容包括13个问题，分别是（1）公司高级管理人员兼职问题；（2）关联交易及其披露问题；（3）同业竞争及其披露问题；（4）律师对公司盈利状况及财务会计文件发表意见问题；（5）股东持有公司股权的纠纷以及税收优惠政策问题；（6）商标权的处置问题；（7）前三年中发生重大资产置换行为的公司有关财务资料披露问题；（8）公司发行前滚存利润由老股东享有的问题；（9）评估基准日至公司设立日期间已实现利润的分配问题；（10）改制设立股份公司的有关财务信息披露问题；（11）存续期三年以上股份公司会计报表差异的披露问题；（12）指定用途的国家财政补贴的帐务处理问题；（13）发行费用的列支范围问题。
　　一、熟悉董事长总经理、副总经理等高级管理人员不得在本公司于其他公司的任职情况；掌握高级管理人员兼职情况的披露。
　　二、了解关联方的定义；掌握关联方关系的披露内容和方式；掌握关联交易的内容、决策的披露。
　　三、掌握同业竞争的定义；掌握对同业竞争的情况做出解释和披露；掌握要求公司提出解决同业竞争的措施。
　　四、掌握律师对公司最近三年盈利状况及财务会计文件有无虚假记载发表法律意见时注意的具体事项。
　　五、掌握公司律师应进行核查并发表意见的事项；掌握公司律师应对公司或其主要发起人核查并发表意见的情况。
　　六、掌握拟上市公司商标权处置方式应遵循的原则。
　　七、掌握会计报表附注中专项披露股份公司资产置换的详细情况以及造成的影响；掌握要求公司在会计报表附注中专项披露的情况。
　　八、掌握公司发行前的滚存利润的披露和处理
　　九、掌握评估基准日至公司设立日期间公司已实现利润的分配情况的披露和处理。
　　十、掌握改制过程中的披露及意见。
　　十一、了解存续期三年以上股份公司会计报表差异披露的内容。
　　十二、掌握对于指定用途的财政补贴核算问题上，不同情况进行帐务处理方法。
　　十三、了解可以列支的发行费用。
　　十四、掌握盈利预测中发行人应披露或提供的内容。
　　第2号　首次公开发行股票公司资产评估资料审核指引
　　了解用于首次公开发行股票公司申请文件中资产评估资料（以下简称资产评估资料）的审核；熟悉审核资产评估资料的主要内容；掌握对审核资产评估机构的规定；了解各类公司（新设股份有限公司、有限责任公司整体变更为股份有限公司、有限责任公司或非公司制企业整体改制为股份有限公司、国有企业改制为股份有限公司）根据资产评估结果进行帐务调整的合规性检查的内容。
　　第3号　改制前原企业近三年存在亏损情况下拟发行公司前三年业绩的审核指引
　　掌握判断股份公司符合最近三年连续盈利，应要求进入股份公司的经营业务同时满足的四个条件。掌握拟上市公司、证券公司、中介机构、监管部门对改制前原企业近三年存在亏损情况下拟发行公司前三年业绩的处理情况。
　　第4号　关于公开发行证券的公司发行申请文件中申报财务资料的若干要求
　　股票发行审核标准备忘录第4号主要内容包括5个方面。分别是（1）发行人近三年及最近一期纳税情况的说明；（2）原企业或股份公司的原始财务报告和原始财务报告与申报财务报告的差异比较表；（3）发行人大股东或控股股东最近一年又一期的原始财务报告（4）发行人律师应对发行申请文件中提供的原始财务报告和纳税资料进行核查和验证；（5）中介机构（主承销商、发行人律师、会计师）对发行人的纳税情况进行尽责调查，保存与纳税情况相关的工作底稿。
　　一、了解发行人需要提供的近三年及最近一期纳税材料及格式内容。
　　二、了解最近三年原企业或股份公司的原始财务报告的定义；掌握最近三年内发起设立运行不满三年的股份公司提供的原始财务报告包括内容；掌握定向募集公司或已经设立运行满三年的股份公司，提供的原始财务报告内容；掌握最近三年内发起设立运行不满三年的股份公司，提供的原始财务报告与申报财务报告的差异比较表的内容；掌握定向募集公司或已经设立运行满三年的股份公司，提供的原始财务报告与申报财务报告的差异比较表的内容。
　　三、掌握公开发行证券的公司在发行申请文件“其他文件”一章中提供发行人大股东或控股股东最近一年又一期的原始财务报告的内容。
　　四、了解发行人律师应对发行申请文件中提供的原始财务报告和纳税资料进行核查和验证，并发表明确的法律意见的具体内容。
　　五、掌握中介机构（主承销商、发行人律师、会计师）对发行人的纳税情况进行尽责调查，并妥善保存与纳税情况相关的工作底稿的内容。
　　第5号　关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程
　　掌握发行人如果满足特定的全部条件（17条），不再提交发审会审核的情况；掌握拟发行公司若最近一年实现的净利润低于上一年的净利润或盈利预测数或净资产收益率未达公司承诺的收益率的处理意见；掌握拟发行公司若出现特定（2条）不符合发行上市条件，中国证监会对发行人的本次发行申请作出不予核准的决定，无需提交发审会审核的情况；了解证监会关于会后事项的披露及递交要求。
　　第6号　关于发行人的控股股东或实际控制人存在巨额债务或出现资不抵债情况时的审核标准
　　了解发行人控股股东或实际控制人对股份公司管理层存在实质控制的披露与提示；掌握对发行人的控股股东或实际控制人最近一年末的母公司资产负债表存在巨额债务（负债额2亿元以上且资产负债率超过70％）或出现资不抵债，且最近一年的合并利润表反映该控股股东或实际控制人处于微利甚至亏损状态的，在审核工作中的处理标准（5条）；熟悉应提请发审委审核时关注高风险的情况。
　　第7号　关于国有股权界定及处置问题的审核要求
　　了解财政部和省级财政（国资）部门出具的关于公司国有股权（包括国家股及国有法人股）设置的批复文件是公开发行股票申请文件的必备文件；掌握国有股份公司和非国有股份公司首次公开申请发行股票或已上市公司申请再融资取得国有股权设置的批复文件的规定。掌握招股说明书中披露的国家股或国有法人股的界定及设置是否与批复文件一致的规定。
　　第8号　关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法
　　掌握股票发行审核标准备忘录第1号主要内容包括4个问题，要求掌握更换主承销商的处理原则；掌握更换其他中介机构的处理原则；掌握不同阶段更换中介机构的其他要求；掌握各主体承担的责任。
　　第9号　关于报告期内存在“未分配利润”为负数问题的拟发行公司是否符合发行条件的审核指引
　　了解《公司法》第137条第（二）款的规定内容，掌握即报告期内出现了连续三年盈利但不能连续三年向股东分配股利的情况下满足特定条件（2条）的规定。
　　第10号　关于事业单位作为发起人及其盈利业绩连续计算问题的处理标准
　　掌握《公司法》第152条内容；掌握《公司登记管理若干问题的规定》第17条内容。掌握事业单位作为主发起人的股份公司公开发行股票申报材料时，对其经营业绩连续计算问题的执行标准（2条）。
　　第11号　关于定向募集公司申请公开发行股票有关问题的审核要求
　　了解定向募集公司的审批部门及程序；掌握内部职工股的发行依据；掌握内部职工股的发行比例；掌握定向募集公司暂停审批和停止审批的规定；掌握内部职工股上市流通的处理标准（9种情况）；掌握内部职工股托管的规定；掌握内部职工股的申报及披露要求；熟悉曾进行场外非法股票交易的定向募集公司要求增加提供的文件。
　　第12号　关于税收减免与返还、政府补贴、财政拨款的审核标准
　　了解税收减免与返还才是合法有效的条件。掌握对于公司享受的政府补贴、财政拨款，其批准文件中应当明确的事项。掌握发行人律师在税收减免与返还、政府补贴、财政拨款政策中应负的职责。掌握税收减免与返还、政府补贴、财政拨款的会计处理机披露要求。了解其他费用的减免与暂停计提的处理情况。
　　第13号　关于公开发行证券的公司重大关联交易等事项的审核要求
　　掌握重大关联交易的定义。掌握发行人在报告期内存在重大关联交易的，发行人独立董事、发行人律师、申报会计师、主承销商分别应尽的信息披露义务。掌握对于资产减值准备计提政策，发行人独立董事、发行人律师、申报会计师、主承销商分别应发表的意见；掌握重大或有事项的定义；掌握对于发行人存在重大或有事项的，发行人独立董事、发行人律师、申报会计师、主承销商分别应发表的意见；掌握发行人最近一年一期非经常性损益占利润总额的比重超过20％的，发行人独立董事、发行人律师、申报会计师、主承销商分别应发表的意见及应作的信息披露。
　　第14号　关于公开发行证券的公司重大关联交易等事项的审核要求
　　掌握重大关联交易的定义。掌握发行人在报告期内存在重大关联交易的，发行人独立董事、发行人律师、申报会计师、主承销商分别应尽的信息披露义务。掌握对于资产减值准备计提政策，发行人独立董事、发行人律师、申报会计师、主承销商分别应发表的意见；掌握重大或有事项的定义；掌握对于发行人存在重大或有事项的，发行人独立董事、发行人律师、申报会计师、主承销商分别应发表的意见；掌握发行人最近一年一期非经常性损益占利润总额的比重超过20％的，发行人独立董事、发行人律师、申报会计师、主承销商分别应发表的意见及应作的信息披露。
　　第15号　关于最近三年内连续盈利及业绩连续计算问题的审核指引
　　了解审核人员在审核发行人是否符合《公司法》第137条、152条规定的最近三年内连续盈利的条件时执行的标准；掌握审核人员在审核开业时间不满三年、以发起设立方式成立的股份有限公司是否可以连续计算经营业绩时执行的标准。掌握在审核开业时间不满三年、以有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式成立且有限责任公司存续时间已满三年的发行人是否可以连续计算经营业绩时执行的标准（2条）。掌握审核人员在审核开业时间不满三年、先改制设立有限责任公司，再依法变更为股份有限公司且有限责任公司存续时间不满三年的发行人是否可以连续计算经营业绩时执行的标准。掌握审核人员在审核资产评估结果帐务处理对连续计算经营业绩的影响时，参照的标准。
　　第16号　首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求
　　了解专项复核的目的；熟悉专项复核的范围；了解专项复核事务所的选择；了解专项复核会计师事务所的工作要求；掌握专项复核报告的要求；掌握专项复核差异的处理；了解专项复核报告的使用。
　　第17号　关于首次公开发行股票公司募集资金的审核要求
　　掌握财政部《企业会计准则-资产负债表日后事项》（财会[2003]12号文）主要内容；掌握公司通过首次公开发行股票募集资金限额的规定；掌握公司向发行前股东分配股票股利工商登记的规定；掌握招股说明书首页应对滚存未分配利润中由发行前股东单独享有的金额披露的内容。
　　（二）《证券发行上市保荐制度暂行办法》
　　《证券发行上市保荐制度暂行办法》于2003年12月28日由中国证监会发布，2004年2月1日起执行。这是一个为推行证券发行上市保荐人制度的配套性法规。该法规的出台，加重了保荐机构的责任，为进一步规范证券发行市场，提高上市公司质量起着积极的作用。
　　《证券发行上市保荐制度暂行办法》共七章，分别是总则、保荐机构和保荐代表人的注册登记、保荐机构的职责、保荐工作规程、保荐工作的协调、监管措施和法律责任、附则。学习《证券发行上市保荐制度暂行办法》的目的是使证券从业人员进一步熟悉、掌握、理解《证券发行上市保荐制度暂行办法》，提高遵守、执行《证券发行上市保荐制度暂行办法》的自觉性；学习要求是掌握、熟悉《证券发行上市保荐制度暂行办法》有关保荐机构和保荐代表人的注册登记、保荐机构的职责、保荐工作规程、保荐工作的协调、保荐工作监管措施和法律责任的规定，并在实际的业务操作过程中自觉贯彻执行这些规定。

第一章　总则

　　掌握《证券发行上市保荐制度暂行办法》的立法宗旨、调整范围，保荐机构应遵守的法律和保荐机构的工作原则，掌握保荐机构负责证券的主承销，并对相关文件进行审核，保证文件符合规定。熟悉相关专业机构参与保荐人工作所要承担的责任和应当遵守的规定，熟悉证监会负责对保荐机构等相关机构和人员进行监督管理。

第二章　保荐机构和保荐代表人的注册登记

　　熟悉从事保荐工作必须获得证监会的保荐资格的规定，掌握保荐机构必须为综合类证券公司，掌握证券公司不能取得保荐机构的情形，掌握申请成为保荐代表人个人所需满足的条件和需要向证监会提交的文件，以及对这些文件的规定和变更文件内容的规定，熟悉证监会受理保荐人注册登记的期限规定，掌握保荐人在证监会的备案规定，掌握保荐机构及保荐人注册登记内容出现重大变化应履行的义务，掌握保荐代表人被证监会除名的情形，掌握被除名的保荐代表人重新申请注册登记的规定。

第三章　保荐机构的职责

　　掌握发行人证券上市后，保荐机构应该履行的义务，掌握保荐机构在推荐发行人首次公开发行前对发行人进行辅导的规定，掌握保荐机构可以推荐发票发行上市的发行人所需满足的条件，掌握保荐机构对发行人及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查并对无中介机构专业意见的文件进行调查的规定，掌握当保荐机构与中介机构的专业意见存在重大差异的处理办法，掌握保荐机构应当在推荐文件中需要作出的承诺，掌握保荐机构提交推荐文件后应承担的工作，掌握保荐机构推荐发行人证券上市应当提交并报中国证监会备案的文件，掌握保荐机构在督导发行人时所应承担的工作，掌握持续督导期的期限。

第四章　保荐工作规程

　　熟悉保荐机构应当建立、健全保荐工作的内部控制体系，掌握证券发行上市的尽职调查制度、对发行上对发行上市申请文件的内部核查制度、对发行人证券上市后的持续督导制度、对保荐代表人及从事保荐工作的其他人员的持续培训制度、档案制度。掌握可能影响公正履行保荐职责情形，保荐机构不得推荐发行人的情形。掌握保荐机构应当与发行人签订保荐协议，掌握保荐机构收取费用依照的标准，掌握保荐机构与发行人终止保荐协议的相关规定，熟悉在保荐人在持续督导期被证监会除名时的处理办法，掌握保荐机构负责一家发行人的保荐工作时的人员安排规定，掌握原保荐代表人更换的相关规定。
　　掌握应当在推荐文件上签名的相关人员，熟悉保荐机构发表独立意见的程序，熟悉“保荐总结报告书”报送的时间，掌握保荐机构的相关人员不得利用内幕信息非法获利。

第五章　保荐工作的协调

　　掌握保荐机构可对发行人行事的权力，掌握发行人应当通知咨询保荐机构的情形，掌握对于不配合保荐人工作的发行人的处理办法，掌握保荐机构得知发行人可能存在违规行为时的处理办法，掌握保荐机构负责组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作。掌握保荐机构与中介机构的专业意见有异议的处理办法。

第六章　监管措施和法律责任

　　熟悉证监会对保荐机构的持续动态注册登记管理制度，掌握保荐人提交的申请文件存在违反规定时所要承担的责任，掌握保荐人干扰证监会及发审委会议将承担的责任，掌握保荐人未按规定建立保荐工作档案将承担的责任，掌握保荐机构投资银行业务受到公开谴责将受到的处罚，掌握证监会将三个月不受理保荐机构的推荐，并将保荐代表人除名的情形，掌握发行人在发行期、持续督导期出现什么情形，证监会将三个月不受理保荐机构的推荐，掌握保荐机构向证监会提出申辩，证监会应予以采纳的情形，掌握发行人及其高管人员变更保荐机构未遵守本办法规定，证监会可采取的措施，掌握保荐机构及其保荐代表人、发行人及其高管人员、中介机构及其签名人员违反本办法的法律责任。

第七章　附则

　　了解中国证券业协会或者其他机构经中国证监会认可，可以组织保荐代表人胜任能力考试。熟悉本办法的生效日期。
　　（三）《中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会暂行办法》
　　《中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会暂行办法》由中国证监会于2003年12月11日发布并实施。其发布的主要目的是为了规范中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会的工作，更好地在发审委工作中贯彻公开、公平、公正原则，提高股票发行审核工作的质量和透明度。
　　《中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会暂行办法》共六章，分别是，总则、发审委的组成、发审委的职责、发审委的工作程序、对发审委审核工作的监督、附则。学习《中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会暂行办法》的目的是使证券从业人员进一步熟悉、掌握、理解《中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会暂行办法》，提高遵守、执行《中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会暂行办法》的自觉性；学习要求是掌握、熟悉《中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会暂行办法》有关审委的组成、发审委的职责、发审委的工作程序、对发审委审核工作的监督的规定，并在实际的业务操作过程中自觉贯彻执行这些规定。

第一章　总则

　　了解《中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会暂行办法》的立法宗旨，掌握发审委审核发行人相关文件所依据的法律、发审委审核发行人的表决方式。熟悉发审委履行职责的机构（发审委会议），了解证监会负责对发审委的日常管理和发审委委员的考核和监督，了解股票发行核准程序应当公开，依法接受监督。

第二章　发审委的组成

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