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股份有限公司规范意见

  召集董事会议的通知方式应在公司章程(或公司组织细则)中加以规定。
 第五十七条 董事会开会时,董事应亲自出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应载明授权范围。
  董事会议应作出记录,并由出席董事(包括未出席董事委托的代表)和记录员签字。董事有要求在记录上作出某些记载的权力。董事应依照董事会议纪录承担决策责任。董事会的决议,违反第五十四条规定,致使公司受到严重损失时,参与决议的董事对公司负赔偿责任。曾表示异议的董事,可免除责任。但不出席会议、又不委托代表的董事应视作未表示异议,不免除责任。
 第五十八条 董事长由董事担任,由全部董事的三分之二以上选举和罢免。
 第五十九条 董事长为公司法定代表人。董事长不能出任法定代表人时,由公司章程作出规定。
  董事长行使下列职权:
  (一)主持股东会和董事会;
  (二)检查董事会决议的实施情况,并向董事会报告;
  (三)签署公司股票;
  (四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权和处置权,但这种裁决和处置必须符合公司的利益,并在事后向董事会和股东会报告;
  (五)公司章程规定或董事会决议授予的其他职权。
 第六十条 除公司章程另有规定外,公司经理行使下列职权:
  (一)组织实施股东会和董事会的决议,并将实施情况向董事会提出报告;
  (二)全面负责公司的日常行政和业务活动;
  (三)拟定公司的发展规划、年度生产经营计划和年度财务预、决算方案,以及利润分配方案和弥补亏损方案;
  (四)任免和调配包括公司管理部门负责人(不含第五十五条第(九)项规定的人员)在内的管理人员和工作人员;
  (五)决定对本公司职工的奖惩、升降级、加减薪,聘任、招用、解聘、辞退;
  (六)代表公司对外处理业务;
  (七)董事会授予的其他职权。
  公司经理行使职权时,不得变更股东会和董事会的决议或超越授权范围。
 第六十一条 凡有下列情况之一者,不能担任公司的董事或经理:
  (一)无民事行为能力者和限制民事行为能力者;
  (二)因经营管理不善被依法撤销或宣告破产企业的负有主要责任的董事、经理或厂长,自核准注销之日起未满三年者;
  (三)因违法经营被吊销营业执照的企业原法定代表人,自决定吊销营业执照之日起未满三年者;
  (四)刑满释放、假释或缓刑考验期满和解除劳教人员,自刑满释放、考验期满或解除劳教之日起未满三年者;
  (五)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案者;
  (六)国家法律、法规和政策规定不能担任企业领导职务者。
 第六十二条 董事和经理对公司负有诚信和勤勉的义务,不得从事与本公司有竞争或损害本公司利益的活动。

第六章 监事会

 第六十三条 公司可设立监事会,对董事会及其成员和经理等管理人员行使监督职能。
 第六十四条 监事会成员不得少于三人(含三人)。监事任期三年,可连选连任。
  监事会成员的三分之一以上(含三分之一),但不超过二分之一由职工代表担任,由公司职工推举和罢免。
  监事会成员的三分之二以下(含三分之二),但不低于二分之一由股东大会选举和罢免。
  监事会主席由全部监事的三分之二以上选举和罢免。
  监事不得兼任董事、经理及其他高级管理职务。
 第六十五条 监事会行使下列职权:
  (一)监事会主席或监事代表列席董事会议;
  (二)监督董事、经理等管理人员有无违反法律、法规、本规范、公司章程及股东会决议的行为;
  (三)检查公司业务、财务状况,查阅帐簿和其他会计资料,并有权要求执行公司业务的董事和经理报告公司的业务情况;
  (四)核对董事会拟提交股东会的会计报告、营业报告和利润分配方案等财务资料,发现疑问可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审;
  (五)建议召开临时股东会;
  (六)代表公司与董事交涉或对董事起诉。
  监事会向股东会负责并报告工作。
 第六十六条 监事会决议应由三分之二以上(含三分之二)监事表决同意。
 第六十七条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员的费用,由公司承担。

第七章 财务会计与审计

 第六十八条 公司应按照国家(试点期间可分别按财政部和审计署)有关法律、法规和政策制订公司的财务会计制度和内部审计制度。


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