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中国证券业协会关于发布《主办券商尽职调查工作指引(试行)》的通知

  第三十六条 调查公司未决诉讼、仲裁形成的或有风险。
  根据第五十三条的调查方法,调查公司未决诉讼、仲裁情况及产生的原因,就未决诉讼、仲裁的可能结果及各种结果发生的可能性咨询公司的法律顾问或律师,评估该类或有事项涉及的金额,并分析对公司财务状况的影响。
  第三十七条 调查公司其他方面的或有风险。
  查阅公司股东大会和董事会的会议记录,关注有关税务纠纷、产品质量保证及承诺等事项。
  通过向公司开户银行发函询证,确认公司的商业承兑汇票贴现、应收账款抵押借款等情况。
  查阅公司的纳税申报表、税收缴款书等纳税资料,核查其是否已经税务部门审核通过,并查阅税务部门的税务处理决定书或税务稽查报告等,确定税务纠纷金额。必要时,应向有关税务部门查询。
  询问有关销售人员,了解产品质量保证的有关情况,并获取公司对产品质量保证方面的记录。计算产品售后服务费用(如维修费)占公司主营业务收入的比例,分析其变动趋势,评估公司未来发生该项费用的可能性。
  向相关人员询问公司对未来事项和合同的有关承诺,并查阅相关书面材料,包括合同和往来通信档案等,确定是否存在不可撤销的承诺事项,分析其对公司未来的影响。

第三节 公司治理结构调查

  第三十八条 调查公司治理结构的制度建设和日常执行情况。
  通过咨询公司法律顾问或律师,查阅公司章程,了解股东大会、董事会(含独立董事)、监事会(以下简称三会)、高级管理人员的构成情况和职责,关注公司章程是否合法、合规,三会议事规程、三会和总经理办公会会议记录、决议等是否完整齐备、符合规定,考察公司治理结构、组织结构与决策程序、管理人员权力分配和承担责任的方式、管理人员的经营理念与风险意识。
  第三十九条 调查公司股东的出资情况。
  查阅具有资格的中介机构出具的验资报告,咨询公司法律顾问或律师,询问公司财务人员,到工商管理部门调阅注册登记资料,调查公司股东的出资是否及时到位,出资方式是否合法,是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。对以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非现金资产出资的,应查阅资产评估报告;对以高新技术成果出资入股,作价金额超过公司注册资本百分之二十的,应查阅科技管理部门出具的《出资入股高新技术成果认定书》。
  第四十条 调查公司在业务、资产、人员、财务及机构等方面是否均与公司控股股东相互独立,是否具有面向市场的自主经营能力以及拥有独立的产供销体系。
  查阅公司组织结构文件、销售分公司等的营业执照,结合公司的生产、采购和销售记录实地考察公司的产、供、销系统,分析公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道,通过计算公司的关联采购额和关联销售额分别占公司同期采购总额和销售总额的比例,分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易,判断公司业务独立性。
  查阅相关会议记录、资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及发票,确定公司固定资产权属情况;通过查阅房产证、土地使用权证等权属证明文件,了解公司的房产、土地使用权、专利与非专利技术及其他无形资产的权属情况;关注金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等,调查公司是否存在资产被控股股东占用的情况,判断其资产独立性。
  查阅股东单位员工名册及劳务合同、公司工资明细表、公司福利费缴纳凭证、与管理层及员工交谈等方法,调查公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员是否在公司与股东单位中双重任职,公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否完全独立管理,了解上述人员是否在公司领取薪酬,判断其人员独立性。


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