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中国证券业协会关于发布《主办券商尽职调查工作指引(试行)》的通知

  第三十条 调查公司无形资产会计政策的稳健性。
  查阅公司经审计的财务报告、询问会计人员,了解公司无形资产的计价政策、摊销方法、摊销年限,评价相关会计政策和估计是否符合会计制度和会计准则的相关规定,判断其合理性。
  通过查阅投资合同、资产评估报告、资产权属证明等方法,对股东投入的无形资产,评价无形资产的入账价值是否有充分的依据,关注投资方取得无形资产的方式是否合法;对公司购买的无形资产,关注出售方及其与公司是否存在关联关系,无形资产定价是否合理;对公司自行开发的无形资产,关注其入账时间是否合理、是否存在入账价值包含研究开发费用的不合理情况。
  关注处置无形资产是否履行了必要的审批程序,手续是否齐全。当预计某项无形资产已经不能带来未来经济效益时,关注公司是否已将该项无形资产的账面价值予以转销。
  第三十一条 调查公司收入确认会计政策的稳健性。
  通过查阅公司销售商品或提供劳务的合同、定单、发出商品或提供劳务的凭证(如提货单、发运单、装船单等)、收款凭证、发票、销售退回凭证、增值税、关税等完税凭证等,调查公司的收入确认是否符合会计制度和会计准则的相关规定,关注公司是否有提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。
  第三十二条 调查公司广告费、研发费、利息费等费用项目会计政策的稳健性。
  查阅重要广告合同、付款凭证等,分析广告费的确认是否符合会计制度和会计准则的相关规定。如果证据表明公司支付的广告费对应的有关广告服务将在今后几个会计年度内获得,则本期实际支付的广告费应作为预付账款,在接受广告服务的各会计年度内,按照双方合同或合同约定的各期接受广告服务的比例分期计入损益,否则广告费应于相关广告见诸于媒体时计入当期损益。
  查阅账簿、凭证等,调查公司是否存在将研发费用资本化的不合理情况。
  通过查阅资本支出凭证、利息支出凭证、开工证明等资料,现场查看固定资产购建情况,分析复核利息费用的计算等方法,调查公司利息费用资本化的情况是否符合会计制度和会计准则的相关规定。对计入当期损益的利息费用,通过查阅借款合同、资金使用合同、利息支出凭证,分析性复核等方法,调查公司利息费用是否真实、完整,关注逾期借款利息、支付给关联方的资金使用费等,评价公司是否存在财务费用负担较重的风险以及有关利息费用支付合同的有效性和公允性。
  第三十三条 调查公司合并会计报表政策的稳健性。
  查阅公司及其子公司经审计的财务报告,结合公司投资会计政策稳健性的调查情况,了解公司与其子公司的股权关系,调查公司合并范围的确定是否合理、公司与其子公司会计期间和会计政策是否一致及不一致时的处理是否符合相关规定、尽职调查所涵盖期间内合并范围的变动情况、公司与其子公司间交易频率、性质及规模等情况,评价合并抵销的内容和结果是否准确。
  四、或有风险调查
  第三十四条 调查公司确定、评价与控制或有事项方面的有关政策和工作程序。
  与公司管理层交谈,查阅相关制度规定,了解公司确定、评价与控制或有事项方面的有关政策和工作程序,获取公司有关或有事项的书面声明。
  第三十五条 调查公司对外担保形成的或有风险。
  查阅公司董事会和股东大会的会议记录和与保证、抵押、质押等担保事项有关的重大合同,查看银行贷款卡相关信息,统计公司对外担保的金额及其占净资产的比例。
  如以房地产抵押的,应向房产管理部门、土地管理部门查询;以船舶、车辆等抵押的,应向运输工具登记部门查询;以上市公司股份出质的,应向证券登记结算机构查询;以商标、专利权、著作权等财产权利出质的,应向相关管理部门查询。
  了解被担保方的偿债能力及反担保措施,评价公司履行担保责任的可能性及金额,分析对公司财务状况的影响。


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