*注：本篇法规已被修订，新法规名称为《中国证券业协会关于发布修订的＜主办券商尽职调查工作指引＞等规则和相关协议文本的公告》（发布日期：2009年6月17日 实施日期：2009年7月6日）中国证券业协会关于发布《主办券商尽职调查工作指引(试行)》的通知
（中证协发[2005]004号）
各主办券商：
根据中国证监会《
关于做好股份有限公司终止上市后续工作的指导意见》，为有效指导主办券商做好对拟与退市公司进行股份置换公司的尽职调查，促使进入代办股份转让系统挂牌的公司真实披露信息，切实保护投资者权益，在充分征求各主办券商意见的基础上，我会编制了《主办券商尽职调查工作指引（试行）》，现发给你们，请遵照执行。
特此通知。
附件：《主办券商尽职调查工作指引（试行）》
中国证券业协会
二00五年一月十日
附件：
主办券商尽职调查工作指引(试行)
第一章 总则
第一条 为指导主办券商做好对拟与退市公司进行股份置换公司（以下简称公司）的尽职调查工作，制定本指引。
第二条 尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对拟进入代办股份转让系统的公司进行全面调查，以有充分理由确信推荐挂牌备案文件真实性的过程。
第三条 主办券商应按照本指引的要求，认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内容进行调查外，主办券商还应对推荐挂牌备案文件中涉及的、足以影响投资者决策的其他重大事项进行调查。
主办券商认为必要时，可附加本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。
第二章 基本要求
第四条 主办券商应针对每一公司设立专门的项目小组，负责尽职调查等工作。
第五条 项目小组由主办券商内部人员组成，至少为三人。
项目小组成员均需取得证券业从业人员执业证书，其中具有注册会计师资格的人士、律师资格的人士和行业分析师至少各一名。
上述行业分析师应具有公司所属行业相关专业知识，在最近十二个月内持续关注该行业，并在最近六个月内发表过行业研究报告。
最近三年内有违法、违规记录的，不得成为项目小组成员。
第六条 主办券商应在项目小组中指定一名负责人。
负责人需具备三年以上投资银行业务经历，且具有主持境内外首次公开发行股票或者上市公司发行新股、可转换公司债券的主承销项目，或者参与推荐公司挂牌项目任意两个以上的经历。
第七条 项目小组成员不得同时参与两个以上项目。
第八条 项目小组成员应遵守有关保密制度，不得利用内幕信息直接或间接为主办券商、本人或他人谋取利益。
第九条 尽职调查方法包括但不限于：
（一）与公司管理层（包括董事、监事及高级管理人员，下同）交谈；
（二）列席公司董事会、股东大会会议；
（三）查阅公司营业执照、公司章程、重要会议记录、重要合同、账簿、凭证等；
（四）实地察看或监盘重要实物资产（包括物业、厂房、设备和存货等）；
（五）通过比较、重新计算等方法对数据资料进行分析，发现重点问题；
