*注：本篇法规已被《上市公司证券发行管理办法》（发布日期：2006年5月6日 实施日期：2006年5月8日）废止中国证监会关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知
（证监发行字〔２００１〕１１５号）
各具有主承销商资格的证券公司、金融资产管理公司，申请发行可转换公司债券的上市公司：
为进一步明确上市公司发行可转换公司债券的条件和程序，规范上市公司可转换公司债券发行行为，保护投资者的合法权益，现就《
可转换公司债券管理暂行办法》和《
上市公司发行可转换公司债券实施办法》执行中的有关问题通知如下：
一、上市公司发行可转换公司债券，除应当符合《
可转换公司债券管理暂行办法》第
九条规定的条件外，还应当符合以下要求：
１、经注册会计师核验，公司最近三个会计年度加权平均净资产利润率平均在１０％以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于７％。
经注册会计师核验，公司扣除非经常性损益后，最近三个会计年度的净资产利润率平均值原则上不得低于６％。公司最近三个会计年度净资产利润率平均低于６％的，公司应当具有良好的现金流量。
最近三年内发生过重大重组的公司，以重组后的业务以前年度经审计的盈利情况计算净资产利润率。
上市不满三年的公司，以最近三个会计年度平均的净资产利润率与股份公司设立后会计年度平均的净资产利润率相比较低的数据为准。
２、上市公司发行可转换公司债券前，累计债券余额不得超过公司净资产额的４０％；本次可转换公司债券发行后，累计债券余额不得高于公司净资产额的８０％。公司的净资产额以发行前一年经审计的年报数据为准。
二、要求按照能源、原材料、基础设施类公司的标准计算净资产利润率的公司，必须同时符合下列条件：
１、公司实际从事的主营业务属于能源、原材料、基础设施类业务；
