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中国银行业监督管理委员会合作部关于印发《农村商业银行、农村合作银行组建审批工作指引》及《农村商业银行、农村合作银行组建中清产核资工作指引》的通知

  (四)定向募股说明书。其内容包括:
  本次增资扩股概要(股权设置、每股票面金额、发行定价、股权设置、股份发行总数)、认购人的资格、认股人的权利和义务;机构基本情况(业务、内部控制、法人治理和财务会计等);未来农村商业银行、农村合作银行发展预测、面临风险因素及主要对策;募集资金运用;未来股利分配政策;募股预先登记日期、本次募股的起止期限及逾期未募足时认购人可撤回所认股份的说明;附录和备查文件等。
  (五)县联社和农村信用社社员(代表)大会同意改制为农村商业银行、农村合作银行的决议。其内容包括:
  1.同意取消法人资格与辖内其他农村信用社新设合并为农村商业银行、农村合作银行;
  2.新设立的农村商业银行、农村合作银行承继农村信用社的债权债务;
  3.通过清产核资和净资产处置方案,委托县联社(或筹备工作小组)聘请中介机构进行清产核资、确认净资产及净资产分配意见(清产核资报告中的委托人应与此一致);
  4.清产核资评估基准日至开业期间经营成果的处置意见;
  5.县联社职工股金和农村信用社股金在量化基础上按照自愿原则转为农村商业银行、农村合作银行股份;
  6.委托授权农村信用社理事长(法定代表人)出席创立大会、股东(代表)大会,签署发起人协议书及相关会议的法律文件。
  (六)发起人协议书。其内容包括:
  总则、经营宗旨、机构性质、名称、住所、业务范围、注册资本、股本结构、股权设置、发起人入股金额、股份和入股比例、发起人权利和义务、主动声明关联入股的义务(约定:如果存在任何隐瞒,则该发起人在本农村商业银行、农村合作银行的投票权受到限制)、附则。发起人应在发起人协议书上签名盖章(自然人可以委托代理人、原农村信用社社员可以委托原农村信用社主任在发起人协议上签字。委托人应在委托书上签字。自然人签字册与委托书存于县联社,银监局验收时现场审查,在验收报告中反映,不报送银监会。法人股东签字册作为申请材料报送)。
  发起人协议书附件:
  1.发起人;
  (1)法人发起人名录,包括发起人企业法人代码、住所、成立日期、拟认购资格股和投资股数、净资产比例、权益性投资(含本次)占净资产比例、近二年盈利、归还银行贷款情况;
  (2)最大十户自然人名录;
  (3)自然人发起人分类汇表。按职工、社会自然人分类。每类包括人数、资格股、投资股金额、转增、新认购金额、占总股份比例。自然人名录,包括每个发起人身份证号码、住所、拟认购资格股和投资股数。自然人名录留存于县联社,银监局验收时现场审查,不报送银监会。
  2.企业法人的营业执照;
  3.企业法人有权机关决定对外投资的决议;
  4.企业法人基本情况说明;
  5.如企业法人关联企业有向本农村商业银行、农村合作银行以及境内其他银行机构入股的,发起人应出具“关联企业向境内银行机构投资入股情况”的声明,内容包括:
  (1)关联企业向本农村商业银行、农村合作银行入股情况,包括关联企业名称及投资金额、合并投资金额与比例。
  (2)关联企业向境内银行机构投资入股情况,包括所持股份与股份比例。
  没有关联企业入股境内银行机构的发起人,不需要出具声明,但在《发起人协议》中签署有主动声明的义务。
  (七)农村商业银行、农村合作银行筹备工作小组成立文件和成员简历;
  (八)清产核资、整体资产评估及净资产分配工作方案;
  (九)净资产确认书,由中介机构、筹备工作小组、县联社三方签字确认;
  (十)筹备工作小组出具的关于净资产分配的报告;
  (十一)县全辖最近二年的监管报告;
  (十二)中介机构出具的清产核资报告,包括《清产核资报告书》、《整体资产评估报告书》以及最近一年财务审计报告;
  清产核资及净资产分配工作中有依据地方性文件操作的,附相关文件复印件。
  附:中介机构资质证明(从事清产核资工作应有审计资格、从事整体资产评估有资产评估资格)、参与审计评估人员资质证明复印件。
  (十三)银监会规定的其他文件、资料。
  申请文件扉页注明筹备工作小组联系人、职务、联系电话、传真电话、电子邮件信箱和邮政地址。
  二、申请开业
  (一)开业申请书。其内容包括:
  筹建过程,对股份募集、注册资本、股本结构、股权设置、资本充足率(核心资本充足率)、章程、创立大会、董事会和监事会组成及通过的各项决议情况、经营方针及发展计划(含农业贷款比例)、主要管理制度、营业场所和安全设施等各项筹建工作落实情况,是否符合开业要求等内容。
  (二)筹建工作报告。其内容包括筹建过程、筹建工作完成、是否符合开业要求等内容。
  (三)章程草案。
  (四)创立大会、股东(代表)大会、职工代表大会、董事会、监事会情况报告及决议。
  1.创立大会及股东大会决议:
  (1)审议通过筹建工作报告;
  (2)审议通过章程草案的决议;
  (3)审议通过支持“三农”发展和明确今后三年农业贷款比例的决议;
  (4)审议通过股东大会议事规则的决议;
  (5)关于选举董事(含独立董事)的决议;
  (6)关于选举股东监事的决议。
  2.董事会决议:
  (1)审议通过董事会议事规则的决议;


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