（二）仲裁委对案件的审理情况
仲裁庭经审理认为，《和解协议》及《补充修改协议》系当事人自愿签订，其内容合法有效，仲裁庭予以认可。根据双方的意愿及仲裁规则的规定，美国ICI公司的仲裁请求应予准许。2003年12月30日，仲裁庭作出裁决：双方签订的《和解协议》及《补充修改协议》有效，双方应遵照执行。
三、申请人大连水产集团有限公司申请撤销仲裁裁决的理由
（一）仲裁庭未按仲裁规则的规定给我公司答辩期，使我公司未能陈述意见
2003年12月26日，仲裁庭向我公司函寄了仲裁及组庭通知，12月30日，就作出了裁决。违反了仲裁委员会仲裁规则第66条的规定。对裁决书中关于我公司"于2003年12月22日致函仲裁委同意美国ICI公司提出的仲裁请求"的表述，我公司认为：首先，我公司没有出具过也没有见过此函；其次，仲裁庭2003年12月26日才向我公司发出仲裁及组庭通知，我公司怎么可能在此之前知道被申请仲裁。即使这一情况出现了，也不能以此为由违反仲裁规则不让我公司答辩。仲裁规则规定在30天内提交答辩书是程序公正的起码要求，任何人都不得变更。
（二）仲裁庭未按规则规定适用简易程序
本案适用的是简易程序，理由是双方和解协议及其补充修改协议中有约定。但《和解协议》是2003年4月13日达成的，而仲裁通知则是在此之后发出的，根据《仲裁规则》第六十四条的规定，对争议金额不超过人民币50万元的案件，一方可申请适用简易程序，但无论事前有无约定都必须征得另一方书面同意后才能适用简易程序。仲裁庭未征求我公司的书面同意就直接适用简易程序违反仲裁规则的规定。
（三）仲裁庭上述程序错误导致其认定的内容未经质证而错误
本案的仲裁请求是依据《和解协议》作出裁决。显然，对《和解协议》的主体、内容等都须审查、确认。但仲裁庭未经审查就确认《和解协议》有效，使本应无效的《和解协议》产生了法律效力。（1）《和解协议》的内容不属于双方依法有权自由处分的民事权利义务。《和解协议》的内容是，我公司负有到期办结土地使用权出让手续的义务，和未履行该义务应赔偿损失1100万美元。依据《
城市房地产管理法》第
三十九条规定，土地使用权出让手续应由受让方及美国ICI公司办理，《和解协议》却将之约定为是我公司的义务，依法应确认无效。（2）《和解协议》不是我公司自愿签订的。仲裁庭认为《和解协议》是我公司自愿签订的依据是韩仲苇个人的签字，但却忽略了一个重要事实：韩仲苇是否有权代表我公司签字。我公司是有限责任公司，签订赔偿他人1100元美元的《和解协议》是公司的重大事项，只有董事会才有权决定。仲裁庭在未见到我公司董事会决议之前，仅凭一份没有加盖公章的协议就认定是我公司自愿签订的，是我公司未能陈述意见的结果，应予纠正。（3）《和解协议》的内容并不是合法有效。《和解协议》是2000年11月1日《搬迁改造及转让协议》的补充。根据《房地产管理法》第三十九条规定，转让划拨土地使用权应报相应的政府批准。鉴于我公司的土地是划拨土地，《转让协议》又未经政府批准，属《
合同法》第
四十四条规定的无效合同，作为其补充的《和解协议》当然也不应确认为合法有效。
