而董事信义责任的落实也需要相应的条件。存款人和债权人不容易了解银行的经营信息从而发现问题，难以启动司法诉讼程序。在诉讼中，司法体系的信誉也需要保障。此外，私人监督还存在“搭便车”的问题，在存款人享有存款保险时，也将缺乏监督董事的动力。有学者提议，可由政府设立的存款保险公司代表所有存款人享有对银行董事的诉讼权利。[33]

　　3． 银行董事两类责任的互补关系。

　　银行董事所承担的私法上的信义责任（私人诉讼途径） 和公法上的管制责任（政府管制途径）在加强银行公司治理方面具有不可替代的作用，并相互补充。

　　按照管制实施理论，市场纪律、私人诉讼、政府管制，以及国有化这四种控制社会行为的策略相互之间并不截然对立，常常在同一市场中发挥作用。它们之间也互为媒介发挥作用。[34]

　　规定银行董事的管制责任，一方面通过促进董事风险管理和合规经营，提供了全面保护利益相关者的一道安全网；另一方面，通过迫使董事披露银行信息，也为私人诉讼中判断董事是否违背信义义务提供帮助。

　　私人诉讼也可以成为落实董事管制责任的渠道。政府所制定的银行董事经营应遵循的审慎规则和核心标准，可以看作是董事对利益相关者信义义务的标准化，是为节省银行利益相关者与银行订立大量的保障其利益合同的成本而提供的公共产品。管制规则和标准的具体实施可依靠政府金融管理机构的监管实施，也可以通过私人诉讼追究董事管制责任来实现。董事违背管制义务，除了导致管制责任之外，如给利益相关者造成损失的，还应承担信义责任。

　　通过私人诉讼落实董事的管制责任，需要将董事管制责任与信义责任的规定相衔接。这种衔接已体现在我国的有关规定中，如在关于上市公司的规定中，信息披露既是董事的管制责任，由证券监管部门对董事违反信息披露义务进行处罚，同时也是董事的勤勉义务之一，具有可诉性。我国《上市公司章程指引》第103 条规定，董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事违反法律、行政法规等规定的管制标准造成损失的，理应受到私人追诉。因此，银行董事违反金融监管机构所发布的部门规章中所规定的管制义务，也应当承担赔偿责任，并可通过利益相关者的私人诉讼受到追究。

　　五、结论

　　综上所述，从银行公司治理的特殊性出发，加强银行的公司治理必须强化银行董事的责任。

　　银行董事应关注利益相关者利益包括公共利益，应具备更高的资格和担负更广泛、更严格的责任。与一般公司董事责任相比，银行董事除了对更多利益相关者承担信义责任，还要承担信息披露、风险管理和合规经营和管理等管制责任。银行董事的两类责任体现了强化银行公司治理的两种路径建议，两者作用不可替代并相互补充。

　　我国目前有关银行董事责任的立法并不适应银行的公司治理特殊性的要求，对银行董事两类责任的衔接缺乏规定。对此，应在《商业银行法》中确立利益相关者共同治理模式，具体规定董事的管制义务和信义义务；将信义义务的对象扩大到存款人等利益相关者，赋予存款保险公司代表存款人对银行董事提起诉讼的权利；规定私人对银行董事违反银行监管部门规章所造成的损失可提起诉讼，使银行董事的管制责任具有可诉性。