首先从高管的出现与高管薪酬的基本作用说起：高管诞生于现代企业，它的出现主要源于19世纪公司合并席卷美国，1800多个小公司迅速合并为157个大公司，于是企业组织发生了较大变化，出现了一些复杂的公司结构，为此需要一些专业的管理人员，这种将高级管理人员的职位让给不是所有者的转变导致公司中所有权和控制权的分离。
在这种情况下，由于所有者和控制者的不统一所带来的在利益不完全一致，就导致了代理成本的出现，尤其是当控制权人选择以自我利益最大化为目标，行为必将损害公司的利益。于是，高管薪酬作为解决这一问题的手段出现，即公司的董事会代表公司所有者权利根据管理者的能力、以及给公司创造的业绩，给予管理者不同于普通劳动的薪酬。
因此可以看到，给予高管以高薪酬的制度设计的确带着解决高管代理问题的良好初衷，因此倘若高昂薪酬的设计的确能够促使高管勤勉行事，提升公司业绩，对股东而言这一薪酬开支远小于其获得的收益，则对于无论是公司、股东、高管及公众而言，都是多赢之事。因此，笔者需对高管薪酬制度提出以下肯定，以区别其他的种种批判声音。
（一）肯定一：公平并非目标
人们关注薪酬数额过高带来的不平等主要是基于公平价值。[2]但实质上从宪法精神上看，我们应当承认合理的差距，提倡正确的不平等。倘若高管为公司创造了价值，那么相应的高额薪酬以及由此带来的不平等就是合理且正当的不平等。而从实证的角度来看，芝加哥商业大学教授Steven Kaplan 和Joshua Rauh曾收集了一些资料，研究发现非金融公司上市公司高管人数不超过高收入群里的5%或6%,比例非常小。Kaplan and Rauh认为，对冲基金、风险资本基金和私人股权基金的经理以及投资银行家、律师在不平等的增长中至少发挥了同样重要作用。这些人的薪酬更高，并且在高收入群里里面占到了更大的比例。可见，要解决不平等问题，规制高管薪酬所起的作用是有限的，因为在加剧社会不平等的诸多因素当中，高管薪酬所起的作用是微弱的。[3]因此，薪酬改革应该更多关注公司治理方面的问题。
（二）肯定二：数额多少亦非标准
我们对高管薪酬的批评并不针对其数额，我们认为，高薪并不必然意味着薪酬安排偏离了公平交易。我们做出薪酬安排普遍偏离正常水平的结论，主要应当分析设定薪酬的程序，研究低效的、扭曲的和不透明的薪酬结构而得出的。对我们而言，管理层权利影响薪酬安排的并非高薪，而是以下一些因素：管理层权利与薪酬间的关系，对薪酬数额以及其对业绩敏感度的系统性隐藏，以及给予离任高管的慷慨的离职补偿金。正如Bebchuk 和 Fried所言：高额的薪酬不是问题，问题在于薪酬的设计方式。[4]法律规范薪酬的目标是要实现薪酬制度合理化。
（三）肯定三：高管薪酬的激励作用的重要性
时常有人会怀疑高管薪酬是否对企业产生重大的经济影响。而事实上，高管薪酬对股东和政策制定者具有重大的实际意义。正由于薪酬安排中的缺陷，股东承受了很高的成本。首先，正像亚尼夫？格林斯坦所从事的研究想要详细说明的那样，[5]超额薪酬涉及的金额对任何股东而言绝非小数目。在1998-2002的五年中，在被普遍使用的Execu Comp数据库（共1500多个公司）中，支付给各公司薪酬最高的前五名高管的薪酬总计达到约1000亿美元。若假定高管薪酬总额继续随市值增长，或在企业利润总额中保持现有份额，则美国上市公司中的头五名薪酬总额的资本现值将达到5000亿美元。可见，削减薪酬而不失激励的方案，对投资者收益的意义绝非象征性，而是实实在在。
