“股东的行为”的另一层意思是，除名事由必须是一种行为而非股东的某种状态或和其他股东的关系。这里的行为包括作为，如滥用股东权利，也包括不作为，如欠缴出资。有论述认为有限责任公司的股东除名事由包括“存在于股东人身的事由”，如股东年老、精神异常、被宣告破产或无力偿债等。[12]本文认为这是对部分大陆法国家和地区（如德国和我国澳门地区）无限与两合公司股东除名制度的机械移植。因为这类公司最大的特点是无限连带责任，每个股东可能承担的投资风险与其他股东的个人财产与人身状态有着紧密的联系，因此当某一股东的人身状态出现足够令人不安的变化时，其他股东有理由为保护自身利益而将其除名。但有限责任公司的股东以其缴付出资承担有限责任，股东相互间并不存在动态、直接的投资风险分担。也正因如此，我国合伙企业法要求自然人合伙人必须具有完全民事行为能力（合伙企业法第14条）而公司法并没有对股东的行为能力有要求。所以在有限责任公司的股东除名中，不能包含股东年老、精神异常等人身性事由。当然，我们可以想象在股东尚未完全缴纳出资前资产状况严重恶化而被除名的情况，但那本质上是合同法“预期违约”理论的适用，仍是基于股东无法履行出资义务，而非资产状况恶化本身而进行的除名。相反，若股东已足额缴纳出资，则资产或身份状况的变化对其股东身份没有影响。
3.2 股东行为对公司利益造成或可能造成重大损害
要求作为除名事由的股东行为必须对公司利益造成重大损害同样包含两层意思：
一是损害必须针对公司而非股东或其他主体，哪怕这种损害非常严重，如一股东杀害另一股东。（存在一种情况，当公司股东以其资本优势滥用股东权利恶意排挤其他股东，形成英美法上所谓的“压制”[13]，此时理论上可能出现滥用权利股东仅侵害其他股东而未侵害公司利益的情况。本文综合考虑，认为这种情况仍不应通过股东除名制度解决，具体论述见下文“法定除名事由”中“股东滥用股东权利”部分）因为有限责任公司的结构和有限责任制度决定股东只是公司的股东，除名股东是基于对公司利益的保护，那么自然损害必须是针对公司而言。虽然股东间的侵害会导致股东关系的紧张，进而可能影响公司决策的做出而影响公司利益。但考虑这种情况就必须承认一个前提，即股东将私人恩怨带入到公司决策中，而这本身就是一种非正常状态。严格的说，无论挑起事端的是谁——这往往是一件非常复杂的事情，远不限于投资法律关系，很可能不止于商事法律关系——因相互间矛盾而有意阻碍公司形成有效决策的股东双方或多方都是有过错的，很难说谁更应当被除名。[14]因此避免将复杂的股东间的爱恨纠葛引入严厉的股东除名制度中，符合有限责任公司资合性的本质，有利于防止该项制度被滥用，也方便启动司法保障程序时法官进行正当性判断。基于此种认识，有必要明确股东除名不能成为打破公司僵局中解散公司通用的替代措施。如因股东个人关系的不合导致公司无法做出有效决议的情况，或言，纯粹是基于人际关系的问题导致的公司僵局，就无法以股东除名加以解决。因为此时很难说哪个股东的行为是对公司利益造成了直接的损害，除名任何一个股东都缺乏正当性。
