1，否认矿业物权的独立法律地位及资本构成效力。

　　在义煤集团设定的兼并重组协议中没有将被兼并民资企业原合法享有的矿业权价值作为新设企业注册资本的一个法定来源，导致现有注册资本金并不能真实反映双方投入资产的价值。

　　矿业企业的特殊性在于，其真正有市场开发价值的企业财产权是矿业物权而不是少量的注册资本金。目前的状况是，在被兼并主体单独投入了整个矿业权的情形下却只能享有49％的股权比例和预期开发利益。在政府政策的保护下，义煤集团以极低成本的方式吞并民资矿业权的特征是异常明显的。

　　2，严重违规的矿业权评估

　　兼并重组中，评估机构以资源价款为基数乘以一定的补偿倍数就被作为被兼并方的矿业权价值。但实际上这种评估方式是完全违规的，因为这样的评估途径根本就不是采矿权在二级市场上法定的定价机制，更不是矿业权真实的市场价值。错误评估的根源在于，一是混淆了矿业权一级市场的定价机制-----资源价款和二级市场中的定价机制-----市场规则的本质区别；二是评估机构完全屈从于政府意志而从事了具有“预设结论”的违规评估行为。

　　3，并购程序倒置

　　义煤集团与被兼并方在当地市县两级政府的主导下，在矿业权评估报告尚未作出前，即要求被兼并方签订资产转让协议并完成对企业资料的移交和新公司证照的办理。导致各方对评估报告的异议权和复核权无法得以保障，必将会加大民企投资者的被动局势。

　　4，股权治理结构严重失衡

　　按照有关监管要求，煤矿企业必须设有“五职矿长”。义煤集团的兼并重组中将之按照公司法的规定置换为“五职副总经理”。公司治理结构设置严重失衡：董事会为“3＋2”结构（义煤集团提名3名董事人选、被兼并方提名2名；下同）；监事会是“1＋2”结构；经理层是“1＋4＋1”的结构；再加上财务总监与会计负责人的“1＋1”结构。意味着义煤集团在每一个被兼并的煤矿中将要指派或提名9位公司治理人员，等于每一个被兼并的煤矿相比于被兼并前至少要为义煤集团安置9名管理人员就业。民企投资者丧失了对公司大部分的管控权。

　　5，对股权处置的优先购买权条款设置不当。

　　股东之间对公司股权互享优先购买权是公司法授予股东的法定权利之一。义煤集团的兼并协议文本中直接规定在义煤集团转让股权时，乙方（被兼并民企）同意转让并放弃优先购买权。