一、二审法院对专探建筑公司和有色金属公司签订的“抵债协议”的有效性均予以确认。但针对《债务承担付款协议书》，一审判决认为其对专探公司显失公平；二审判决则认为该协议中的还款金额与栾川县有色金属公司所欠专探建筑公司资金总额一致，且已部分履行，不宜撤销。

　　【法义精研】

　　一、企业“整体出售”中的有关资产处置法律规则

　　当一个企业以整体出售的方式被企业所有者转让时，被出售的企业主体资格被注销的，则在转让方和受让方之间发生了企业兼并法律行为。企业兼并一般有四种方式：承担债务式兼并、购买式兼并、吸收股份式兼并和控股式兼并。前三种实质上都属于企业的吸收合并，被兼并企业的权利义务由变更后的法人享有和承担，被兼并企业丧失法人资格。在企业兼并中，要对被吸收兼并的企业资产进行清核，在涉及国有资产时还必须评估，并经过国有资产管理部门或有关人民政府批准后，兼并改制协议才可生效。在此基础上，兼并与被兼并双方均须明确企业的资产和负债，并进而对兼并方在多大范围内承受被兼并方的原有债务做出安排。

　　无论“整体出售”是以何种兼并方式进行，其处分标的均不外乎“股权”和“资产”两种形态。在股权转让的情况下，转让关系发生在该企业的股东和股权受让方之间，通过股权变更登记，股权的受让方获得一系列的复合权利，拥有企业的经营管理权和收益权，原企业并不会因股权的整体转让而消灭，此时该企业的债权债务仍由其自身承担，受让方也仅以出资为限，承担有限责任。这种转让实质上就是企业兼并中的股权式兼并或控股式兼并。当然，在兼并方拥有了目标企业百分之百的股权之后，其也可以将该企业进行解散、清算、吸收他人资产入股或投入自有资产等进行再改制。一般来说，企业资产的整体转让发生在被出售企业的股东（或所有人）和资产受让人之间，若受让方也为企业的，则构成典型的企业间的吸收合并行为；企业股权的转让则发生在股东与股东之间。

　　从“整体出售”支付的对价来说，受让方既可以用现金支付，也可以用自身企业股权来作为对价，甚至可以用其对转让方享有的债权来抵偿对价。在以自身企业股权来支付的情况下构成了“股权置换”，其结果是转让方用被出售企业的股权或资产换得了受让方的股权，成为受让方的股东。如果受让方以现金或债务抵偿购得被兼并企业之部分股份，则构成了企业兼并中的“股权式兼并”，这就意味着转让方与兼并方成为目标企业之共同股东。除此之外，企业整体出售一旦履行完毕，转让方和受让方就不再有任何关系。