有限责任公司与合伙企业具有共同之处，两者都建立在信任基础之上，两者都具有人合性。股份有限公司股权的转让无须经其他股东的同意，而有限责任公司的股权转让则须经其他股东同意，其原因在于有限责任公司的人合性，在于股东之结合建立在信任基础之上。由此推论，有限责任公司的股东之一死亡，其继承人与其他股东有可能缺乏信任基础，缺乏人合因素，因而不能当然成为股东。股东死亡后，其继承人只能继承股权中的财产权，不能继承股东地位，即只能将股权变价（如对公司进行价值评估后，确定股权价值并转换为金钱）后继承。　

　　应当明确，有限责任公司股权不得继承，并非不得移转。因为遗产的继承除受到法律限制以外，不受任何民事主体意志的制约，如果继承受约于特定民事主体，须经民事主体同意，则非继承。继承无须经任何人同意的特性，与有限责任公司人合性相冲突。易言之，导致有限责任公司股权不可继承性的因素是有限责任公司的人合性。基于股权的可让与性，只要其他股东同意，有限责任公司股权可以由被继承人的合法继承人继受。据此，各国公司法大多规定，有限责任公司股东死亡，其股权可以由继承人继受，但是必须经其他股东同意。　

　　《法国商事公司法》第223—13条规定，有限责任公司股份可以通过继承或者夫妻之间清算共同财产自由转移，并在夫妻之间以及直系尊亲属和直系卑亲属之间自由转让。但是，公司章程可以规定配偶、继承人、直系尊亲属、直系卑亲属只有在按223—14条规定的条件获得许可后，才可成为公司股东。第223—14条规定：“只有经至少持公司一半股份的股东多数同意，公司的股份才能转让给公司以外的第三人，章程规定要求得到更高多数同意的情况除外。”依据法国公司法，公司章程可以规定，在股东之一死亡的情况下，公司仍继续存在，死者的继承人成为公司股东，或者在拒绝认可死者的继承人成为股东的情况下，继承人对其被继承人的在公司内的权益的价值享有权利。公司章程还可以规定，股东死亡后公司继续存在，死者的健在配偶或一名或多名继承人成为公司股东，或者公司章程所指明的任何其他人为股东，或者如果公司章程准许，由遗嘱指定的任何人成为公司股东。可见，法国允许有限责任公司股权继承，公司章程可对继承权的限制进行规定。公司章程是公司股东意志的体现，公司章程对继承的限制，本质上属于股东对继承的限制。　

　　《德国有限责任公司法》第15条规定：“（一）股份可以转让并可继承。……（五）章程可就股份转让规定其他条件，尤可规定转让应由公司批准。”第17条规定：“（一）部分股权的转让须经公司同意。……（三）章程可规定：将部分股权转让给其他股东或者将已故股东的股份分割给其继承人时，不必经公司同意。……（六）除转让与继承外，股份不得分割。章程可规定在转让与继承时也不得分割。”德国法律明确规定股权可以转让、继承，规定公司章程可以对股权转让设定条件，可以限制股权继承的分割。