二、民商分立与民商合一的体例解析　

　　（一）民商分立的范式立法：如何扬长　

　　传统的民商分立模式意味着在民法典之外另设商法典，此处对这种立法模式下的民法典不作讨论，主要分析商法典。　

　　其一，法国商法典。法国商法典第一卷是商事总则，共九编，依次是商人、会计、公司、商业注册、商品交易所、证券经纪人和居间商、质押和行纪商、商行为的证据、汇票和本票、时效；第二卷是海商；第三卷是破产和司法清理，复权和破产的轻罪行为及其有关破产的犯罪行为；第四卷是商事法院。法国商法典作为世界上第一部商法典，其特点一是以客观主义为立法原则，商行为概念是商法典的核心范畴；二是法典中包含了票据法、海商法、破产法及诉讼法的内容。其二，德国商法典。通常所指的德国商法典，是指1897年5月10日公布的德国新商法典。该法典共五编，依次是商人的身份、公司和隐名合伙、商业账簿、商行为、海商。这部法典最大的特点是以主观主义为立法原则，商人概念是商法的核心范畴，并以此为基础表述商行为概念，进而构建商法典。其三，日本商法典。日本现行商法典第一编至第四编是总则、公司、商行为、海商。该法典的显著特点是以折衷主义为立法原则，同时以商行为概念和商人概念作为商法的核心范畴，进而构建商法的体系。在立法原则方面，日本商法典于法国、德国商法典之外另辟蹊径，不失为理性地选择民商分立的明证。日本商法对韩国商法产生了极大的影响，导致韩国商法典的最初整体结构基本上与日本保持一致，但后来韩国也吸收了美国法的内容，形成了总则、商行为、公司、保险和海商的五编结构。其四，澳门商法典。澳门商法典相当恢宏，第一卷是经营商业企业之一般规则，其中第一编至第十编依次为商业企业主、商业企业及商行为、商业名称、商业计帐、登记、帐目之提交、经营企业之代理、因经营企业而承担之责任、商业企业主之民事责任、商业企业、企业主之间之竞争规则。第二卷是合营企业之经营及企业经营之合作，共四编，依次为公司、经济利益集团、合作经营合同、隐名合伙合同。第三卷是企业外部活动，其中第一编是各种商业债，第二编至第十八编规定了各种有名合同。第四卷是债权证券，其中第一编是一般债权证券，第二编是特别债权证券。该法典兼采商主体和商行为概念，以极大的篇幅详细规定了公司法、合同法、票据法的内容。