美国的
公司法主要由两部分组成，即制定法和判例法。过去美国立法机关在在制定有关公司的制定法时，考虑的主要是开放公司，而对封闭公司考虑得较少，因此封闭公司主要由判例法进行调整。但是由于判例法“体系庞杂”， 缺乏系统性和明确性， 美国现代
公司法中起着根本作用的是制定法，更主要的是由于封闭公司在美国经济中的广泛存在（据估计每天向封闭公司注册署申请注册的就有400家左右），因此封闭公司也引起美国立法机构的注意。为了解决封闭公司由判例法进行调整而带来的诸多问题，人们开始把注意力转向制定专门或主要调整封闭公司的成文法。在调整封闭公司的成文法中，最有代表性的当数加利福尼亚、得拉华和纽约州的制定法，以及前述律师协会
公司法委员会起草的《公司示范法》以及《封闭公司制定法补充规范》，其他州有关封闭公司的立法主要是从这些制定法演变而来的。
美国有关封闭公司的立法主要采取了以下三种模式：
1. 统一调整模式。即在制定有关公司立法时，并不单独制定一些条款用以专门调整封闭公司，而是对传统制定法中的某些条文进行修订，使之在适用于开放公司的同时也适用于封闭公司。这种方式以《公司示范法》最具代表性，尽管这种调整方式有不断减弱的趋势。
2. 纽约州模式。第二种方式以纽约州为代表，它在一定程度上采取了统一调整模式，但有些地方不同于同一调整模式。它在同一调整的基础上增加了一些重要条款，专门调整那些具有特定持股特点的公司。如《纽约州
公司法》第
620条第一款允许公司的各种股东就投票方式达成协议；该条第三款则认为公司章程中限制董事会管理公司事务的权利的协议是有效的，只要“该公司的股票未在全国性证券交易所(national securities exchange)上市，或者未被全国性证券机构或者其附属机构(national or affiliated securities associations)一个及一个以上的成员在柜台交易市场(over-the-market counter)上经常交易。”
3. 专门的封闭公司立法模式。美国最典型的封闭公司专门立法包括《得拉华州普通
公司法》、《加利福尼亚州公司法典》以及美国《封闭公司制定法补充规范》最具代表性，因此，下面主要介绍一下这三部法律的有关规定。
A.《得拉华州普通
公司法》。跟纽约州一样，得拉华州的公司立法在某种程度上采用了统一立法的模式。它通过修订传统公司法规范，使之在适用于开放公司的同时，也能够满足调整封闭公司的需要。因此，尽管得拉华州的公司立法没有专门调整某一类或几类公司形式的特殊条款，但对于调整封闭公司也提供了相当的灵活性。当然，得拉华州的公司制定法中也包括一些明显只适用于封闭公司的规定，即该
公司法的第十四节（341—356条）。这些规定考虑的实际上只是封闭公司这一特定公司形式，因此也可称为封闭公司立法。
